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河北省人大常委


河北省乡村股份合作企业条例

（1995年11月15日省八届人大常委会第十七次会议通过 根据2002年11月25日省九届人大常委会第 三十次会议《关于修改〈河北省乡村股份合作企业条例〉的决定》修正）


河北省第九届人民代表大会常务委员会


公 告


（第87号）


《河北省人民代表大会常务委员会关于修改〈河北省乡村股份合作企业条例（试行）〉的决定》已由河北省第九届人民代表大会常务委员会第三十次会议于2002年11月25日通过，现予公布，自2003年2月1日起施行。


2002年11月25日


第一章 总 则


第一条 为确定我省乡村股份合作企业的法律地位，规范其组织和行为，保护企业、股东和债权人的合法权益，促进乡村经济的发展，根据国家有关法律、法规的规定，结合本省实际，制定本条例。


第二条 本条例所称乡村股份合作企业，系指依照本条例设立，注册资本由股份构成，股东按照股份制与合作制相结合的原则享有权利和承担义务，企业以全部资产对债务承担责任的企业法人。


第三条 本条例适用于本行政区域内的原有乡、村集体企业改建或者乡、村集体经济组织及其成员共同投资新建股份合作企业。


第四条 股份合作企业应当遵循下列原则：


（一）资产按份共有，同股同利，利益共享，风险共担；


（二）实行合作民主，自主经营，独立核算，自负盈亏；


（三）按劳分配与按股分红相结合。


第五条 股份合作企业不得成为无限责任企业的股东。股份合作企业成为其他企业的有限责任股东，其出资额不得超过本企业净资产的百分之五十。


股份合作企业为本企业股东或者其他人提供担保，必须符合本企业的章程或者经股东（代表）会同意。


违反本条第一、二款规定的，由工商行政管理机关予以纠正；给股份合作企业造成损失的，股份合作企业法定代表人和直接责任人员应当负赔偿责任。


第六条 股份合作企业的合法权益受法律保护，任何组织和个人不得侵占、调拨企业的资金和其他财产；不得随意派入、调出或者占用企业的人员；不得要求企业承担法律、法规规定之外的义务。


违反前款规定的，由企业所在地的县级以上人民政府有关主管部门责令其改正和赔偿经济损失，并可以给予直接责任人员行政处分；企业也可以向人民法院提起诉讼，要求侵权者承担法律责任。


第七条 股份合作企业应当依法经营，并享有和履行法律、法规为集体所有制企业规定的权利、义务，享受法律、法规和政策为集体所有制企业规定的优惠待遇。


第八条 乡村股份合作企业的职工有权依法建立工会组织，开展工会活动。乡村股份合作企业应当支持本企业工会组织依法开展工作。


第二章 设 立


第九条 设立股份合作企业必须坚持自愿原则，任何组织和个人不得强制设立。


设立股份合作企业可以采取现有企业改建或者新建的方式。


改建、新建股份合作企业，应当由发起人持有关文件到当地工商行政管理机关办理注册登记手续，领取营业执照，并向县级乡镇企业主管部门和体改部门备案。


第十条 设立乡村股份合作企业应当具备下列条件：


（一）企业注册资本在三万元以上；


（二）有股东共同制定的股份合作企业章程；


（三）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；


（四）有企业名称和股份合作企业的组织机构。


第十一条 设立股份合作企业，应当由乡或者村集体经济组织派代表并吸收有关方面人员参加，建立股份合作企业筹备小组，负责筹集资金、建立机构等项工作。


第十二条 申请设立股份合作企业，必须向当地工商行政管理机关提交下列文件：


（一）设立企业的登记申请书；


（二）股东出资协议并附股东名册；


（三）企业创立大会的决议；


（四）经股东会通过的股份合作企业章程；


（五）验资证明和资产评估报告；


（六）场地使用证明；


（七）法定代表人的注册登记表和身份证明；


（八）股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；


（九）法律、法规规定的其他文件。


第十三条 工商行政管理机关自受理股份合作企业登记申请之日起三十日内决定是否准予登记。符合条件的予以登记，并发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复。


企业登记机关对不符合本条例规定条件的登记申请予以登记的，或者对符合本条例规定条件的登记申请不予登记的，由其上级机关予以纠正；情节严重的，对直接责任人员和主管人员给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。


第十四条 股份合作企业章程主要载明下列事项：


（一）企业名称和地址；


（二）企业宗旨和经营范围；


（三）企业设立方式、股份来源和股权设置；


（四）企业股份总数、每股金融、注册资本总额；


（五）股东参股的最低限额与最高限额；


（六）收益分配和亏损分担办法；


（七）股东的权利和义务；


（八）企业股东（代表）会、董事会、监事会、经理的产生办法、职权和议事规则；


（九）企业的分立、合并、终止和清算办法；


（十）企业章程的修订办法和程序；


（十一）需要明确的其他事项。


第十五条 现有乡村集体企业改建为股份合作企业，必须经原企业所有者民主协商同意，并按照本条例规定清产核资，评估资产，界定产权，清理债权、债务，建立机构，制定章程等。


原企业的债权、债务由改建后的股份合作企业享有、承担，严格防止集体资产流失。


第十六条 股份合作企业设立时，可以在集体经济组织范围内募股。


第十七条 股份合作企业以其土地使用权抵偿债务，必须按照土地管理法律、法规的规定办理土地使用权变更手续。


第十八条 股份合作企业自核准登记之日起，无正当理由满六个月未开业的，或者开业后自行连续停业满十二个月的，由原登记机关吊销其营业执照。


第三章 产权界定


第十九条 现有企业改建为股份合作企业时的资产评估应当由具有资产评估资格的机构进行。


第二十条 承担资产评估及验资、验证的机构提供的报告因过失造成重大遗漏的，由其主管部门责令改正；情节严重的，并处以所收费用一倍以上三倍以下的罚款。提供虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得二倍以上五倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业或者吊销直接责任人员的资格证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。


第二十一条 现有企业改建为股份合作企业，按照谁投资谁所有、谁劳动谁分享和明晰集体资产权属的原则界定产权：


（一）乡村集体经济组织投入形成的资产，其产权归乡村农民集体所有；


（二）国家减免税形成的资产，有约定的从约定，没有约定的归乡村集体所有；


（三）工业产权、非专利技术等无形资产形成的资产，其产权归无形资产所有者所有；


（四）法人投资形成的资产，其产权归投资法人所有；


（五）企业职工和社会个人投资形成的资产，其产权归投资者个人所有。


投资主体不清的资产归乡村集体所有。产权界定有争议的协商解决，协商不成的，由仲裁机构或人民法院决定。


第二十二条 乡村集体企业改建股份合作企业时，可以将一小部分股权量化到职工个人，并由量化股享有者同时购买等量的现金股。量化股的实行以不流失集体资产和不损害集体利益为原则，其量化股的总额、量化的范围和条件等，必须经原企业所有者民主协商，半数以上同意。


量化到职工个人的股份，所有权仍属集体，职工个人只有分红权，不得提取、转让、继承和馈赠。职工离开企业其量化股的分红权自行终止，该股份转为集体股。


第四章 股权设置


第二十三条 股份合作企业应当设集体股和职工个人股。社会法人股、社会个人股和其他股权的设置由股东（代表）会确定。


集体股是指现有企业改建时，集体资产折股后由集体经济组织拥有的股份，或者新建股份合作企业时集体经济组织投入的股份。


法人股是指企业法人或者具有法人资格的事业单位和社会团体以其资产投入股份合作企业形成的股份。


职工个人股包括原企业量化给职工个人的股份和以职工身份认购的股份两部分。


社会个人股是指以自然人名义认购的股份。


第二十四条 股份合作企业吸收的法人股、社会个人股和部分集体股可以设置为优先股。优先股按股份取得股息。


第二十五条 股份合作企业中，无形资产所占股份总额不得超过本企业注册资本的百分之三十。国家有特殊规定的除外。


第二十六条 股份合作企业的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会的情形外，不得抽回其股本。


法人股和社会个人股股份允许转让。


职工个人股股份可以在本企业职工范围内转让。


采取不正当手段退股的，由县级以上工商行政管理机关责令改正，并处以责任人员违法金额百分之五以上百分之十以下的罚款；违反转让规定的，其转让无效。


第二十七条 股份合作企业应当向股东签发股权证明书，作为股东出资的凭证和取得股息、股利的依据。


依法转移股权的，其股权证明书应当作相应的变更。


第二十八条 股权证明书应当有股份合作企业法定代表人的签名和企业印章，并载明下列事项：


（一）企业名称和地址；


（二）股东的姓名或者名称及其住所；


（三）股东的出资金额和出资日期；


（四）股份类别、每股金额和股份总数；


（五）股权证明书编号和签发日期；


（六）其他有关事项。


第五章 股 东


第二十九条 股份合作企业的股份享有人是该企业股东。


集体股股东为向该企业投资的集体经济组织。集体股的权利由该集体经济组织选派代表行使，选派代表的名额由股份合作企业章程规定。


法人股股东为向该企业投资的法人。法人股的权利由该法人派代表行使。


个人股股东为投资者个人。个人股的权利由投资者本人或者委托代理人行使。


第三十条 普通股股东享有下列基本权利：


（一）参加或者委托代理人参加股东（代表）会会议，并行使表决权；


（二）查阅企业股东名册、股东（代表）会记录和财务会计报表，提出建议或者质询；


（三）选举或者被选举为股份合作企业的董事、监事。


（四）按股份取得股利；


（五）企业终止，依法享有企业的剩余财产；


（六）企业章程规定的其他权利。


普通股股东应当承担的主要义务：


（一）遵守企业章程，执行股东（代表）会的决议；


（二）以其投入的股份为限承担企业的债务；


（三）企业章程规定的其他义务。


第三十一条 优先股股东的权利和义务由企业章程规定。


第六章 组织机构


第三十二条 股份合作企业必须设立股东（代表）会。股东（代表）会是企业的权力机构。


第三十三条 股东（代表）会行使下列职权；


（一）决定股份合作企业的生产经营和投资方针；


（二）审议批准董事会和监事会的工作报告；


（三）选举或者罢免董事和监事，并决定其报酬数量及支付办法；


（四）审议批准企业的财务预算方案、决策报告和利润分配方案；


（五）决定企业增加或者减少注册资本；


（六）决定企业的合并、分立或者终止；


（七）修改企业章程；


（八）需要股东（代表）会决定的其他事项。


第三十四条 股东（代表）会至少每年召开一次会议。经过半数董事或三分之一以上股东或者监事会提议，可以临时召开股东（代表）会会议。股东（代表）会会议必须有股东人数三分之二以上参加方为有效。股东（代表）会的决议必须经过半数股东表决同意方为有效。


股东（代表）会会议表决实行一人一票制。对较大股东可以适当增加投票人数。每个较大个人股股东投票人数最多不超过三人。


第三十五条 股份合作企业应当设立董事会。董事会是企业的经营决策机构，向股东（代表）会负责。


董事从股东中选举产生，任期二年，可连选连任。


董事会设董事长一名，董事长的产生办法由企业章程规定。


董事会会议每半年召开一次，经三分之一以上董事提议可以临时召开会议。董事会会议由董事长或者其代理人召集。


董事长是股份合作企业法定代表人。


第三十六条 股份合作企业规模较小，股东人数较少的，可以实行股东会与董事会合一制。


第三十七条 董事会行使下列职权：


（一）召集股东（代表）会会议，并向股东（代表）会报告工作；


（二）执行股东（代表）会会议的决议；


（三）决定股份合作企业的生产经营计划和投资方案；


（四）拟订企业的年度财务预算方案、决算报告和利润分配方案；


（五）拟订企业的合并、分立或者终止方案；


（六）拟订企业增加或者减少注册资本的方案；


（七）决定聘任或者解聘企业经理、副经理、财务主管人员及其报酬和支付办法；


（八）拟定企业章程修改方案；


（九）股东（代表）会授予的其他职权。


第三十八条 股份合作企业应当设立监事会。监事会向股东（代表）会负责，监事会由股东（代表）会会议选举产生。监事会选举一名监事会主任，监事会会议由监事会主任负责召集。股份合作企业的董事、经理和财务负责人不得兼任监事。


股份合作企业规模较小或者股东人数较少的，可能只设一名执行监事。


监事会主任或者执行监事可以列席董事会会议。


第三十九条 监事会行使下列职权：


（一）对企业的业务、财务进行监督和检查；


（二）监督董事和经理的工作；


（三）对董事和经理损害企业利益的行为，要求其纠正；


（四）遇有重大问题可以提议召开股东（代表）会会议；


（五）股东（代表）会授予的其他职权。


执行监事的职权参照前款规定的监事会职权执行。


第四十条 股份合作企业应当设经理，经理对董事会负责。


董事长或者董事可以兼任经理。


第四十一条 经理行使下列职权：


（一）主持股份合作企业的生产经营管理工作，组织实施股东（代表）会和董事会的决议；


（二）拟订并组织实施企业年度生产经营计划和投资方案；


（三）决定企业内部管理机构设置；


（四）制定企业基本管理制度和各项规章；


（五）制定企业的计酬方式和奖惩办法；


（六）提出聘任或者解聘企业副经理、财务主管人员建议名单，任免企业其他管理人员；


（七）股东（代表）会或者董事会授予的其他职权。


第四十二条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职的股份合作企业具有竞争性的业务，不得为自己或者代表他人与所任职的股份合作企业进行买卖、借贷以及从事妨害企业利益的其他活动。


对董事、经理违反前款规定获得的利益，股东（代表）会有权决定将其收归企业所有；给企业造成损失的，应当负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。


第四十三条 股份合作企业的董事、监事、经理、财务主管人员以及其他有关人员挪用或者将企业资金以个人名义开立账户存储的，由监事会或者董事会予以纠正，也可以提起诉讼，由司法机关依法处理。


第七章 收益分配


第四十四条 股份合作企业的税后利润按照下列顺序分配：


（一）弥补企业以前年度亏损；


（二）提取公积金；

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